Cisão empresarial, quando é realizada?
São diversos os motivos que levam uma empresa a fazer uma reorganização societária a fim de buscar formas de dividir o capital social de uma pessoa jurídica.
Os motivos podem variar desde aumentar os lucros diminuindo a tributação, morte de um dos sócios, dividir, distribuir ou até gerir melhor o patrimônio inserido nessa PJ, ou, ainda, resolver desavenças entre os sócios quando há conflito de interesses.
Existem duas formas de cisão, parcial ou total.
Na cisão parcial, a empresa cindida tem apenas parte do seu capital dividido. Esse capital pode ser inserido em uma nova pessoa jurídica ou então integrar o capital social de uma ou mais pessoas jurídicas existentes.
Na cisão total, a empresa cindida tem o seu capital social totalmente dividido, originando duas ou mais novas pessoas jurídicas. Nesse caso, a empresa cindida é extinta.
Certo, chegando à conclusão de realizar a cisão empresarial, escolhendo a modalidade que se adeque ao interesse dos sócios, de que forma ocorrerá essa divisão?
Vamos a um passo a passo de como se dá esse procedimento:
- Valuation
Valuation é a avaliação, valoração da empresa, tanto da que será cindida como da(s) empresa(s) que receberá(ão) o capital.
Essa avaliação trará o valor que a empresa possui no mercado, levando em conta seu potencial real.
- Documentos necessários para que a cisão possa ser realizada
É necessária uma justificativa que deverá ser apresentada em Assembleia Geral juntamente com alguns documentes que devem ser apresentados para que seja possível a operação, como: balanço patrimonial, protocolo de intenções, laudo de avaliação do patrimônio líquido; cópias do contrato social e alterações, declaração de imposto de renda retido na fonte; etc.
- Alteração do Contrato Social
Após a aprovação da cisão da empresa pelos sócios, deve então ser realizada a alteração no contrato social das empresas envolvidas.
- Registro na Junta Comercial
Feitas as devidas alterações no(s) contrato(s) social(ais), este deve ser registrado na Junta Comercial do Estado onde está localizada a empresa.
Caso seja(m) criada(s) nova(s) pessoa(s) jurídica(s), também devem ser arquivados o protocolo de intenções, a justificativa e o laudo de avaliação que nortearam o processo.
Para que o procedimento seja realizado de forma segura e ágil, é recomendada a orientação de profissional qualificado.
Amanda Cardoso Aimone / OAB/PR 111.937