As limitadas são a estrutura societária mais utilizada no Brasil e a justificativa se encontra no seu próprio nome: a limitação da responsabilidade dos sócios.
Em regra, nesta estrutura os sócios não são responsáveis pelas dívidas da sociedade, de forma que seu patrimônio pessoal fica protegido em caso de imprevistos, o que é especialmente importante quando se está empreendendo em um país que lidera os rankings de “piores do mundo para fazer negócios”, sendo notório pela excessiva burocracia e por histórica instabilidade política e econômica.
Mesmo havendo bastante proteção para empreender através de limitadas, ainda é essencial que os envolvidos saibam de seus direitos e deveres antes de iniciarem as atividades, a fim de evitarem prejuízos irreversíveis por mero desconhecimento. Vamos analisar alguns deles, sem pretensão de exaurir o tema:
Os deveres mais relevantes dos sócios de uma limitada, sem sombra de dúvida, são os de integralização do capital social e de lealdade e cooperação recíprocas.
Integralização do capital social: Na sociedade limitada a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
No processo de integralização os sócios devem transferir os valores que se comprometeram para a sociedade, seja na forma de dinheiro, bens móveis ou imóveis, isto porque serão responsáveis perante terceiros apenas até o limite destes mesmos bens ou valores.
Infelizmente, por falta de acompanhamento jurídico é comum encontrar empresas em que o capital social não é regularmente integralizado, caso no qual os sócios passam a responder solidariamente pelo valor que não foi integralizado, ou seja, o patrimônio pessoal de todos estará sujeito a responder pelas dívidas da sociedade.
Neste sentido, não basta que a maioria dos sócios integralizem o que lhe cabe, pois se apenas um não fizer o mesmo, todos serão prejudicados, sendo essencial não apenas integralizar, mas também acompanhar e exigir a integralização por parte dos demais.
Lealdade e cooperação recíproca: Os sócios têm o dever de se manterem leais à sociedade e cooperarem entre si para o sucesso da empresa, abstendo-se da prática de atos que possam prejudicar ou colocar em risco sua perenidade, sob pena de serem excluídos do quadro societário.
A violação deste dever, a título de exemplo, ocorreria se um sócio estabelecesse outra empresa que oferecesse concorrência; denegrisse a imagem dos sócios ou da empresa propriamente dita; ou, ainda, utilizasse recursos da empresa para prática de atos ilícitos.
Além dos deveres todo sócio também tem direitos perante uma sociedade, sejam eles estabelecidos pela legislação ou pelo contrato social.
Direito ao voto: Independentemente da participação no capital social, todos os sócios devem participar das votações para ajudar a decidir o futuro da empresa. O peso do voto varia de acordo com as quotas: quanto mais quotas o sócio tiver, maior o seu poder decisório – salvo a hipótese de quotas preferenciais sem direito de voto.
Participação na distribuição dos lucros: Se a empresa tiver lucro todos os sócios deverão participar da distribuição, a qual deve ser proporcional às quotas de cada um, sendo possível, no entanto, que o percentual de direito de cada sócio varie e seja pago de formas diferentes, a depender do que for estabelecido no contrato social e no acordo de sócios.
Fiscalização: Todos os membros de uma sociedade tem o direito de examinar documentos do negócio, sejam eles contábeis, administrativos, judiciais ou de qualquer outra natureza. O sócio tem direito não só à fiscalização, mas também à prestação de contas por parte dos administradores, os quais ficam obrigados a detalhar a gestão através de um balanço patrimonial, revelando a situação e a saúde financeira da sociedade.
Deliberações sociais: As deliberações sociais são processos de tomada de decisão que acontecem durante uma reunião entre os membros da sociedade. Embora os sócios tenham direito a participar de votações, aqueles que têm uma parcela maior de quotas muitas vezes podem fazer prevalecer as suas vontades nas deliberações.
Direito de expulsão: Caso um sócio venha a descumprir a lei ou os termos do contrato social, pode ser expulso do quadro societário, judicial ou extrajudicialmente.
A expulsão extrajudicial apenas poderá ocorrer quando um dos sócios praticar atos graves que coloquem em risco a perenidade da empresa ou da sociedade. Desde que a possibilidade de expulsão extrajudicial esteja prevista expressamente no contrato social, poderá ocorrer por simples alteração, mas ainda assim será necessária a convocação de assembleia ou reunião especialmente para este fim, garantindo ao menos o direito de defesa do sócio acusado. Havendo aprovação da maioria absoluta, a exclusão estará confirmada.
Pode ainda o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por ato grave ou por incapacidade superveniente.
Estes são apenas alguns dos direitos e deveres dos sócios nas sociedades limitadas, expostos de forma breve, pois cada um deles possui inúmeras peculiaridades que exigem muita atenção.
Antes de formalizar uma sociedade e fazer um investimento, consulte seu advogado de confiança para saber qual a melhor estrutura societária para você, quais os riscos, os benefícios, bem como seus direitos e deveres. Desta forma você poderá empreender com segurança e paz de espírito, concentrando todos os esforços e energia no sucesso do seu negócio, sabendo o caminho a ser seguido antes mesmo de iniciar a caminhada.
Matéria elaborada por Dr. Felipe Hauagge
OAB/PR nº 82.056
